Sp. z o.o. i małżeństwo - udziały wspólne czy nie?

Czy można założyć spółkę z małżonkiem? Można.

Czy spółka i małżeństwo mają ze sobą coś wspólnego?  A raczej – czy prawo rodzinne może mieć cokolwiek wspólnego z prawem spółek? Tak. Wraz z zawarciem małżeństwa z mocy prawa między małżonkami powstaje ustrój wspólności ustawowej (oczywiście można sprawę ustroju umową uregulować inaczej). Sprawa być może wydaje się jasna, jeśli małżonkowie wspólnie zakładają spółkę i oboje są wspólnikami.

A jeśli wspólnikiem jest tylko jeden z małżonków?

A jeśli małżonek stał się wspólnikiem zanim wszedł w związek małżeński? Czy wówczas udziały są jego majątkiem osobistym czy są majątkiem wspólnym?

A jeśli zakładałeś/zakładałaś spółkę, gdy byliście w separacji faktycznej?

A jeśli zakładałeś/zakładałaś spółkę w czasie toczącego się rozwodu?

Odpowiedź brzmi – to zależy… zależy np. od tego, kiedy małżonek stał się wspólnikiem, z jakiego majątku – wspólnego czy osobistego – został pokryty wkład wniesiony do spółki.

Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku (III CZP 32/16).

Kodeks rodzinny i opiekuńczy wskazuje składniki majątku osobistego małżonków – do majątków osobistych małżonków mogą należeć tylko te przedmioty, które zostały enumeratywnie wymienione w art. 33 k.r.o. Pozostałe przedmioty należą do majątku wspólnego.

Udziały w spółce z o.o. są dość wyjątkowym składnikiem majątku.

Zaczyna być ciekawie, gdy małżonkowie chcą się rozwieść i podzielić majątkiem. Jeśli spółka działa wiele lat, przynosi zyski, a małżeństwo dorobiło się znacznego majątku, podział może być wyzwaniem. Zakładając spółkę trzeba rozważyć różne scenariusze. Konflikt między małżonkami może zaszkodzić spółce i zniszczyć biznes. Wystarczy wyobrazić sobie, że małżonek, z którym się właśnie rozwiodłeś/aś staje się wspólnikiem i zasiada w zarządzie… Nieciekawa sytuacja dla spółki i wspólników, bo spory osobiste mogą zostać przeniesione na grunt biznesowy.

Nie chodzi mi o to, żeby Was rozwieść albo namówić do rezygnacji z zakładania spółki! Są inne rozwiązania prawne, z których można skorzystać.

Aby zapobiec trudnym sytuacjom, wystarczy odpowiednio skonstruować umowę spółki z o.o.

A może dostałeś/aś udziały w spadku? A co z dywidendą? To też ciekawe tematy.

Zapraszam do kontaktu.

Paulina Dębowska

radca prawny

tel. 600 813 715

e-mail: kancelaria@radcadebowska.pl

Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej. Porada prawna udzielana jest w każdej sprawie indywidualnie.