Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej – zasady ogólne

Spółka jawna posiada podmiotowość prawną, pomimo iż nie jest osobą prawną (tak jak spółka z o.o. lub akcyjna). Spółka jawna ma zdolność do zaciągania zobowiązań oraz jest podmiotem praw i obowiązków. W związku z powyższym ma możliwość bycia właścicielem majątku a wierzyciele mogą zaspokajać się z bezpośrednio z jej zasobów majątkowych.

Wspólnicy spółki jawnej zaciągając zobowiązania w imieniu spółki powinni zdawać sobie sprawę również z ich odpowiedzialności osobistej.

Kwestię odpowiedzialności wspólników spółki jawnej regulują przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 22 § 2 ksh każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Zasada solidarności oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia swoich roszczeń zarówno od spółki jak i każdego ze wspólników. Uregulowanie zobowiązań przez jednego bądź niektórych tylko wspólników uprawnia ich do żądania zwrotu odpowiedniej części ureguowanych zobowiązań od pozostałych, na zasadzie regresu.

Należy zaznaczyć, iż spółka jawna, jako spółka osobowa prawa handlowego, w pierwszej kolejności odpowiada za swoje zobowiązania sama. Powyższa zasada, zwana zasadą subsydiarnej odpowiedzialności wspólników, przewidziana została przez ustawodawcę w art. 31 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powyższym przepisem wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Dopiero więc bezskuteczność egzekucji z majątku spółki uprawnia wierzyciela do egzekwowania zobowiązań spółki z majątku wspólników. Zgodnie z § 2 cytowanego artykułu przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Wspólnicy nie powinni obawiać się jednak egzekucji z ich majątku osobistego dopóty dopóki spółka będzie dysponowała własnym majątkiem wystarczającym na pokrycie zobowiązań. Zgodnie z § 3 subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy jednak zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

Wspólnicy mogą pomiędzy sobą przewidzieć inne zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki niż przedstawione powyżej, jednak zasady te będą wiązać wspólników tylko w relacjach pomiędzy nimi, nie będą natomiast obowiązywać w stosunkach z podmiotami zewnętrznymi, co wynika bezpośrednio z treści art. 34 ksh.

Podsumowując należy wskazać, że odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest: osobista, nieograniczona, solidarna oraz subsydiarna.

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, a tym samym nie stanowi porady ani opinii prawnej. Radca prawny może udzielić porady prawnej lub sporządzić opinię dopiero po zapoznaniu się z indywidualnym stanem faktycznym konkretnej sprawy.