Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Z uwagi na bardzo wysokie obciążania fiskalne wynikające z „Polskiego Łada” (m. in. składka zdrowotna, stawki PIT) szczególnego zainteresowania nabrał proces przekształcania przedsiębiorców prowadzących biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość taką daje art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Proces przekształcenia można generalnie podzielić na pięć etapów, a mianowicie:

1. sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2. złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3. powołanie członków organów spółki przekształconej;
4. zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
5. dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Jeżeli chodzi o koszty takiego przekształcenia, to należy do nich zaliczyć co najmniej:

1. wynagrodzenie biegłego rewidenta (badanie planu przekształcenia), które można ustalić uprzednio z wybranym przez siebie biegłym rewidentem – raczej nie mniej niż 4.000 PLN netto;
2. koszty notarialne (koszty zależą w głównej mierze od wysokości kapitału zakładowego nowej sp. z o.o. – taksa notarialna i podatek PCC – minimum 1.000 PLN);
3. opłaty sądowe KRS – około 1.000 PLN;
4. wynagrodzenie biura rachunkowego (np. koszt sporządzenia sprawozdania finansowego) – wycena indywidualna, zależna przede wszystkim od wielkości przekształcanej działalności gospodarczej – raczej nie mniej niż 1.000 PLN netto;
5. wynagrodzenie prawnika za przeprowadzenie całego procesu przekształcenia – wycena indywidualna, zależna przede wszystkim od wielkości przekształcanej działalności gospodarczej – raczej nie mniej niż 5.000 PLN netto.

Czas przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinien przekroczyć 2 miesięcy. Wiele zależy od sprawnego działania danego sądu rejestrowego.

Biorąc powyższe pod uwagę, wydatki na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinny być niższe niż 12.000 PLN. Kwota ta wydaje się być niewielka, biorąc pod uwagę korzyści wynikające z przekształcenia, do których należy zaliczyć przede wszystkim:

1. brak obowiązku opłacania przez przedsiębiorcę składek na ZUS;
2. duże możliwości na obniżenie podatku CIT lub nawet jego niepłacenie;
3. ograniczenie odpowiedzialności przedsiębiorcy/wspólnika do majątku sp. z o.o. (wyłączenie odpowiedzialności z majątku osobistego);
4. łatwość w sprzedaży sp. z o.o. lub uregulowania jej funkcjonowania po śmierci przedsiębiorcy/wspólnika;
5. generalne i w najszerszym możliwym zakresie przejście praw i obowiązków przysługujących przedsiębiorcy na sp. z o.o. (np. zezwolenia, koncesje itp.).

Każdy przedsiębiorca prowadzący poważny biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej powinien poważnie zastanowić się nad przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.