Każdy wspólnik ma prawo pod koniec roku obrotowego żądać podziału wypracowanego przez spółkę jawną zysku. W braku innych postanowień umowy spółki, zysk dzieli się między wspólników po równo. Najczęściej jednak taki podział zysku nie odpowiada wspólnikom, w związku z czym decydują się na odmienne unormowanie tej kwestii w umowie spółki (np. proporcjonalnie do wniesionych do spółki wkładów). Często wspólnicy, chcąc zabezpieczyć się na przyszłość przed nieoczekiwaną zmianą okoliczności, zastrzegają, że podział zysku może odbyć się jeszcze w inny sposób – wskazany w odpowiedniej uchwale. Takie rozwiązanie może być jednak czasem niebezpieczne dla poszczególnych wspólników… Uchwały w spółce jawnej są podejmowane na innych zasadach niż np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady, uchwała w przedmiocie podziału zysku, jako tzw. czynność przekraczająca zakres zwykłych czynności, wymaga zgody każdego wspólnika. Nie można zatem podzielić zysku uchwałą, która nie będzie odpowiadała chociażby jednemu ze wspólników. Jednak w trakcie sporów w spółkach, nie raz zdarza się wspólnikom łamać nawet tak podstawowe reguły. Pominięty wspólnik zawsze ma prawo w takiej sytuacji zaskarżyć niejednomyślnie podjętą uchwałę do sądu. Kodeksową zasadę jednomyślności również można zmodyfikować w umowie spółki. Wspólnicy często decydują się na umożliwienie podejmowania ważnych decyzji tylko większością głosów (a nie jednomyślnie). O ile takie postanowienie ułatwia codzienne funkcjonowanie spółki, o tyle pociąga za sobą spore problemy, gdy w spółce pojawi się konflikt. Największe problemy mogą zrodzić się właśnie w razie podjęcia uchwały o podziale zysku. Niestety, przy takim zapisie, niekorzystna dla jednego ze wspólników uchwała o podziale zysku podjęta bez jego zgody, może zostać uznana za skuteczną, gdy będzie odpowiadać woli większości (zgodnie z umową). I w takim przypadku istnieje co prawda możliwość podważenia niekorzystnej z punktu widzenia wspólnika uchwały przed sądem w oparciu o ogólne zasady prawa cywilnego, co jednak jest dość trudne i wymaga złożonej argumentacji.

Witam, w odpowiedzi na pytanie informuję, że zgodnie z normą prawną w przepisie art. 51 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm. dalej „KSH”): każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Norma ta ma charakter dyspozytywny tzn., że umowa spółki może przewidywać inne. Z opisu pytania wynika, że sposób udziału w zyskach może być uzależniony od uchwały wspólników. Zgodnie z powyższym na podstawie uchwały wspólników zysk może być podzielony zgonie postanowieniami uchwały, co może doprowadzić do ograniczenia udziału w zyskach. Co do sposobu podjęcia uchwały umowa spółki powinna określać jaką liczbą głosów powinna zostać ona zawarta, KSH w tym przedmiocie nie zawiera odrębnego uregulowania, pozostawiając uregulowanie tej kwestii wspólnikom spółki jawnej. W związku z powyższym może nastąpić sytuacja, w której wspólnik uzna, że nastąpiło „niesprawiedliwe” zmniejszenie jego udziału w zysku. W takiej sytuacji może zaskarżyć postanowienia uchwały na podstawie art. 189 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 43 poz. 296 ze zm.). W przypadku jakichkolwiek problemów zapraszam do kontaktu z moją kancelarią, chętnie pomogę, pozdrawiam Damian Stawski Alta Pentut Kancelaria Radcy Prawnego, ul. Grunwaldzka 224B/6 60-166 Poznań, tel. +48 603 34 34 34, mail: altapentut@wp.pl