Dofinansowanie spółki z o.o.

Dofinansowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Obecnie obowiązujące przepisy prawa dają możliwość zawiązywania spółek z o.o. przy kapitale zakładowym wynoszącym jedynie 5.000 zł. Z tego powodu często w bardzo krótkim czasie wspólnicy staja przed problemem jak szybko dofinansować spółkę gdy np. pilnie potrzebne są większe środki na zakup towaru. Jak wspólnik może dofinansować spółkę? Szybkim sposobem na pozyskanie środków finansowych dla spółki z o.o. może być pomoc finansowa udzielona spółce przez jej wspólników. Poniżej omówione zostały trzy takie możliwości.

  1. Dopłaty

Skorzystanie przez spółkę z tej możliwości istnieje wyłącznie pod warunkiem, że w umowie spółki taka możliwość została przewidziana (stąd tak ważne jest uważne przygotowanie umowy spółki). Aby zapisy w umowie spółki dotyczące dopłat były skuteczne, muszą wskazywać maksymalną kwotę dopłat, określoną liczbowo w stosunku do udziału.

W przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje dopłat, zaś wspólnicy chcą je wnieść, konieczne będzie dokonanie najpierw zmian w umowie spółki oraz zarejestrowanie ich w sądzie rejestrowym (KRS). 

W momencie gdy umowa przewiduje taką możliwość należy podjąć uchwałę przez zgromadzenie wspólników ­w przedmiocie dopłat. Zarząd nie ma obowiązku zgłaszać do sądu rejestrowego uchwały w sprawie dopłat. Zobowiązany wspólnik może dokonać wpłaty na rachunek bankowy spółki niezwłocznie po powzięciu uchwały (chyba że wskazuje ona inny termin).

Dopłaty dokonane zgodnie z postanowieniami umowy spółki nie stanowią po stronie spółki przychodu podatkowego (jeżeli wniesione zostały zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych), neutralny pod względem podatkowym będzie także zwrot dopłat zarówno po stronie spółki, jak i wspólników. Natomiast dopłaty są uważane w Ustawie o PCC za zmianę umowy spółki i podlegają temu podatkowi. Spółka jest zobowiązana zgłosić ten fakt do urzędu skarbowego (deklaracja PCC-3) i odprowadzić z tego tytułu PCC w ciągu 14 dni od daty uchwalenia dopłaty.

  1. Pożyczka

Umowa pożyczki na rzecz spółki nie jest w odrębny sposób regulowana w Kodeksie Spółek Handlowych, a z zatem zastosowanie mają tu ogólne zasady dotyczące tej umowy zawarte w Kodeksie Cywilnym.

Dla celów dowodowych najlepiej, aby umowa pożyczki została zawarta w formie pisemnej. W umowie pożyczki należy określić kwotę pożyczki, wysokość jej oprocentowania oraz warunki i termin spłaty. Nie ma takiego obowiązku aby udzielona pożyczka była oprocentowana, jednak brak oprocentowania może mieć konsekwencje podatkowe (organy podatkowe traktują taką sytuację jako uprzywilejowanie spółki i brak naliczenia oprocentowania uznają za nieodpłatne świadczenie wspólnika na rzecz spółki co skutkuje. naliczeniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w wysokości odsetek, które musiałaby zapłacić, korzystając z komercyjnej pożyczki). A więc aby uniknąć tego typu problemu, bezpiecznie jest zaciągnąć dla spółki pożyczkę u wspólników oprocentowaną w wysokości zbliżonej do przeciętnego oprocentowania stosowanego przez banki.

Zwrot pożyczki nie podlega opodatkowaniu po żadnej ze stron. Natomiast odsetki po stronie wspólnika stanowią przychód, który powinien doliczyć do swoich przychodów i opodatkować. Spółka jest także zwolniona z obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Umowa pożyczki jest skuteczna od razu, w zatem w chwilę po jej podpisaniu można przelać pieniądze na konto spółki.

Pamiętać należy jednakże, pożyczki udzielane spółce nie mogą stale zastąpić innych forma dofinansowanie gdyż może się pojawić problem tzw. cienkiej kapitalizacji.


3. Podniesienie kapitału zakładowego

Podniesienie kapitału zakładowego stała formą

W umowie przez mnie przygotowanej przewidziałam opcję podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności pójścia do notariusza celem zmiany umowy spółki Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga więc uchwały zgromadzenia wspólników oraz rejestracji w KRS (koszt: 600 zł)

Jeszcze przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego, wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału powinny być wniesione w całości . Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego trzeba będzie dołączyć poza uchwałą także oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.