Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z o.o. bez zgłoszenia do KRS.

Dzień dobry. 1. Wykreślenie członka zarządu z Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter wyłącznie deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Oznacza to, że odwołanie z funkcji na mocy uchwały wspólników wywołuje skutki prawne natychmiast z chwilą jej podjęcia (chyba że w treści uchwały wskazano późniejszą datę). Od tego momentu przestała Pani być członkiem zarządu i nie ponosi Pani odpowiedzialności za późniejsze działania lub zaniechania spółki, w tym za niezłożenie sprawozdania finansowego za kolejne okresy. 2. Jeśli dysponuje Pani uchwałą o odwołaniu, fakt braku jej zgłoszenia przez drugiego wspólnika nie przekreśla jej ważności. Gdyby jednak istniały jakiekolwiek wątpliwości co do skuteczności podjęcia tej uchwały (np. brak dowodów jej doręczenia czy podpisów), należy dodatkowo sporządzić pisemne oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu na podstawie art. 202 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Oświadczenie to należy przesłać listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na oficjalny adres siedziby spółki oraz na adres zamieszkania byłego męża. Zgodnie z art. 61 Kodeksu cywilnego rezygnacja staje się skuteczna z momentem, gdy pismo doszło do spółki w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią (nawet jeśli były mąż nie odebrał przesyłki i nastąpiła tzw. fikcja doręczenia). 3. W celu uporządkowania wpisu w KRS należy wystosować pismo do Sądu Rejestrowego prowadzącego akta spółki. Należy w nim zawiadomić sąd o braku pełnienia funkcji członka zarządu, załączając uchwałę o odwołaniu (lub rezygnację wraz z dowodem nadania i doręczenia) oraz wnieść o wszczęcie z urzędu postępowania przymuszającego wobec spółki/drugiego członka zarządu na podstawie art. 24 ustawy o KRS, celem wykreślenia Pani z rejestru. 4. W kwestii nałożonej kary finansowej (grzywny w celu przymuszenia wydanej przez Sąd Rejestrowy) należy złożyć wniosek o uchylenie postanowienia o ukaraniu grzywną lub wniosek o umorzenie postępowania przymuszającego. Do wniosku należy dołączyć dowód na to, że w okresie objętym obowiązkiem sprawozdawczym nie pełniła już Pani funkcji członka zarządu. Wykazanie skutecznego odwołania lub rezygnacji stanowi podstawę do zniweczenia nałożonej kary. Pozdrawiam. Adw. Tomasz R. Weigt, tel. 601-225-208