Kiedy następuje otwarcie likwidacji spółki z o.o. i czy wcześniejsze uchwały pozostają skuteczne?

Dzień dobry. 1. Zgodnie z art. 274 § 1 Kodeksu spółek handlowych otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, a wpis tego faktu do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny (potwierdzający). Jednocześnie w obrocie prawnym istotne znaczenie ma domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru, wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Skoro wnioski oparte na uchwałach z lipca i września zostały prawomocnie zwrócone (a wniosek zwrócony nie wywołuje skutków prawnych), zaś sąd rejestrowy ujawnił otwarcie likwidacji z datą 10 października 2026 r. na podstawie trzeciej uchwały, to właśnie ta data stanowi wiążący moment otwarcia likwidacji wobec organów państwowych, banków i osób trzecich. W realiach portalu S24 kolejne uchwały należy traktować jako zastąpienie i konwalidację wcześniejszych, nieskutecznych technicznie czynności. 2. W konsekwencji nie ma konieczności korygowania wpisu w KRS, zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) ani formularza NIP-8. Zgłoszenia te, wskazujące stan wynikający z postanowienia sądu rejestrowego oraz powołanie czterech likwidatorów (zgodnie z art. 276 § 1 KSH), są spójne z treścią odpisu z rejestru przedsiębiorców. Próby korygowania daty otwarcia likwidacji wstecz do lipca 2026 r. doprowadziłyby do rozbieżności z rejestrem sądowym i wywołały komplikacje formalne. Dokumentację księgową, w tym bilans otwarcia likwidacji (art. 281 KSH) oraz zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji (art. 12 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości), należy sporządzić według stanu na dzień 10 października 2026 r. 3. Obowiązkiem, który należy zrealizować, jest ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji (art. 279 KSH). Złożenie tego ogłoszenia determinuje harmonogram dalszych działań, ponieważ podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz wykreślenie spółki z KRS nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG (art. 286 § 1 KSH). Pozdrawiam. Adw. Tomasz R. Weigt, tel. 601-225-208.