Warunek zawieszający w umowie sprzedaży – granice dopuszczalności i skuteczność

W praktyce obrotu gospodarczego nie brakuje sytuacji, w których strony – chcąc chronić swoje interesy – decydują się na zastosowanie konstrukcji prawnych zapewniających im skuteczną ochronę. Jedną z częściej spotykanych instytucji prawa w kontekście prawa kontraktowego jest zastrzeżenie przeniesienia własności pod warunkiem zawieszającym . To rozwiązanie, choć dobrze znane w doktrynie i orzecznictwie, wciąż budzi spory interpretacyjne.

Warto przyjrzeć się bliżej wyrokowi Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 31 maja 2022 r. (sygn. I AGa 49/22), który rozstrzygnął spór o charakter prawny umowy sprzedaży wierzytelności. Sprawa ta dobrze pokazuje, jak ważne jest właściwe rozumienie warunku zawieszającego w kontekście umów sprzedaży i jakie konsekwencje może on nieść dla stron.

Spór o wierzytelność – tło sprawy

Dwie spółki z o.o. prowadzące działalność w sektorze spożywczym zawarły umowy sprzedaży mrożonych owoców i warzyw. Towar został dostarczony, faktury wystawione, ale kontrahent nie zapłacił wymaganej kwoty. Wierzyciel postanowił więc zawrzeć umowę sprzedaży wierzytelności z osobą fizyczną – T.P., będącym jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu zadłużonej spółki.

Umowa przewidywała, że przeniesienie własności wierzytelności nastąpi dopiero po zapłacie pełnej ceny , określonej na ponad 118 tys. zł, z możliwością jej obniżenia do 55 tys. zł w przypadku terminowej spłaty części należności. Kupujący nie zapłacił jednak żadnej kwoty.

Gdy wierzyciel wystąpił o zapłatę, kupujący argumentował, że skoro warunek się nie ziścił, to przeniesienia własności w ogóle nie było – a tym samym brak jest obowiązku zapłaty.

Warunek zawieszający a zastrzeżenie własności – gdzie tkwi różnica?

Kluczowe przepisy to:

• art. 89 k.c. – pozwala uzależnić skutki czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunku),

• art. 535 k.c. – definiuje umowę sprzedaży, nakładając na kupującego obowiązek zapłaty ceny,

• art. 589–591 k.c. – regulują sprzedaż z zastrzeżeniem własności do chwili uiszczenia ceny.

I tu pojawia się istotna różnica. W przypadku klasycznej umowy zawartej pod warunkiem zawieszającym, samo powstanie zobowiązania jest uzależnione od ziszczenia się warunku. Tymczasem przy zastrzeżeniu własności, o którym mowa w art. 589 k.c., umowa sprzedaży jest ważna i skuteczna od początku, a jedynie skutek rzeczowy (przeniesienie własności) zostaje przesunięty w czasie .

Oznacza to, że kupujący od chwili zawarcia umowy ma obowiązek zapłaty ceny , a sprzedawca zyskuje dodatkowe zabezpieczenie w postaci prawa własności, które pozostaje przy nim do czasu uregulowania należności.

Rozbieżne oceny sądów

Sąd Okręgowy w Toruniu przyjął, że strony zawarły klasyczną umowę pod warunkiem zawieszającym, a skoro warunek (zapłata) się nie ziścił, to powód nie może domagać się zapłaty ceny.

Inaczej sprawę ocenił Sąd Apelacyjny. Wskazał, że treść umowy, jej cel oraz kontekst gospodarczy wyraźnie wskazują na to, że mieliśmy do czynienia ze sprzedażą z zastrzeżeniem własności. W takim układzie kupujący nie może uchylać się od zapłaty, argumentując, że warunek się nie spełnił. Warunek dotyczy bowiem skutku rzeczowego , a nie samego obowiązku zapłaty.

Skutki praktyczne – co wynika z wyroku?

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku potwierdza kilka ważnych zasad:

1. Obowiązek zapłaty istnieje od początku – kupujący nie może uchylać się od płatności, powołując się na brak ziszczenia się warunku.

2. Sprzedawca ma wybór roszczeń – może żądać zapłaty ceny albo zwrotu rzeczy (lub – w przypadku wierzytelności – odpowiedniego skutku umowy). Wybór jednego wyklucza drugie.

3. Zastrzeżenie własności wzmacnia pozycję sprzedawcy – to instrument ochronny, który pozwala ograniczyć ryzyko braku zapłaty, a nie mechanizm zwalniający kupującego z odpowiedzialności.

4. Precyzja w umowie ma kluczowe znaczenie – jeśli wolą stron jest uzależnienie powstania całego zobowiązania od warunku, trzeba to wyraźnie zaznaczyć. W przeciwnym razie dominuje wykładnia zgodna z art. 589 k.c.

Radca prawny Elżbieta Walczak

tel. +48 576 777 064

e-mail: kancelaria@walczaklegal.com