Co musi zawierać umowa spółki z o.o.?

Umowa spółki jest najważniejszym aktem, który konstytuuje i określa podstawową strukturę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiele z elementów mogą być w sposób dowolny dostosowane przez wspólników w zależności od ich zapotrzebowania i preferencji.

Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.

a. firma – umowa musi określić firmę spółki, czyli najprościej rzecz ujmując, choć nie jest to określenie precyzyjne – jej nazwę, pod którą spółka działa i obraca się w świecie biznesowym. Firma zawsze musi zawierać w sobie dodatek: „XXX” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub „XXX” sp. z o.o.

b. siedziba – jest to określenie miejscowości, w której znajduje się organ zarządzający spółką. Siedzibą jest wyłącznie miejscowość, np. Gdańsk i należy odróżnić ją od adresu spółki, który oznacza się konkretną ulicą oraz numerem.

c. Przedmiot działalności – za pomocą kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności, czyli powszechne PKD należy wskazać jakim rodzajem działalności będzie zajmowała się spółka, przy czym w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazać można maksymalnie 10 kodów.

d. wysokość kapitału zakładowego – w umowie należy określić wartość kapitału zakładowego, którą określa się w walucie polskiej. Nie może być ona mniejsza niż 5 000,00 zł. Wysokość kapitału można określić w formie widełek, dzięki temu przy jego zmianie nie będzie wymagana zmiana umowy spółki. Jest to rozwiązanie na pewno wygodne dla firm, które planują duży wzrost w krótkim czasie.

e. czy wspólnik będzie miał jeden lub więcej udziałów – przepisy znają dwa rozwiązania: 1. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne i w tej sytuacji każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, 2. Udziały nie są równe i są podzielne, w tej sytuacji każdy wspólnik może posiadać wyłącznie jeden udział.

f. liczba i wartość udziałów – w umowie trzeba wskazać, ile udziałów oraz o jakiej wartości będą posiadać poszczególni wspólnicy – założyciele spółki. Późniejsze zmiany w liczbie wspólników, udziałów bądź ich przyporządkowaniu nie wymagają zmiany umowy spółki.

g. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony – co do zasady spółki z o.o. zawiera się na czas nieoznaczony, jednak istnieje możliwość określenia czasu, na jaki została zawarta umowa spółki. Może to być określone konkretną datą lub spełnieniem się jakiejś przesłanki np. osiągnięciem określonego wyniku finansowego lub śmiercią wspólnika.