Absolutorium zwolni z odpowiedzialności za szkodę?

Absolutorium jako akt występujący w obrocie prawno-gospodarczym stanowi wyraz stwierdzenia prawidłowości działań ocenianego organu w okresie ocennym, którym najczęściej jest rok obrotowy.

Udzielenie absolutorium przez struktury właścicielskie spółki stanowi swoiste potwierdzenie czynności podejmowanych przez jej organy, to jest zarząd oraz radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego. Czy w związku z powyższym, w sytuacji, gdy działanie członka któregoś z organów powoduje szkodę w majątku spółki zobowiązany do jej naprawienia może uchylić się od odpowiedzialności na gruncie artykułu 293 Kodeksu spółek handlowych poprzez wykazanie, że zgromadzenie wspólników zatwierdziło jego aktywność w ramach obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji?

Zgromadzenie wspólników, udzielając absolutorium, działa w zaufaniu do określonego stanu faktycznego, który w rzeczywistości może być zupełnie inny. Nie ulega wątpliwości, że w praktyce tam, gdzie nie ma szczególnie nagannych działań członków zarządu, udzielenie absolutorium jest równoznaczne z tym, że spółka akceptuje działania tych osób, a więc powstaje pewien określony wzruszalny stan rzeczy.

Co do zasady, absolutorium winno mieć charakter egzoneracyjny i tym samym odpowiedzialny za szkodę mógłby skutecznie powołać się na jego udzielenie celem zwolnienia się z jej ponoszenia. Jednak należy zwrócić uwagę, że ma ono wymiar ograniczony. Przy niniejszych rozważaniach nie sposób pominąć wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2019 roku wydanego w sprawie o sygnaturze akt II CSK 295/18 , w którym skład orzekający wskazał, że " wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (...)".

Dalej jednak w uzasadnieniu do powyższego orzeczenia czytamy, że wyłączenie to nie będzie mieć zastosowania, gdy uchwała o udzieleniu absolutorium " została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna. "

Powyższe implikuje stwierdzenie, że aby członek organu mógł skutecznie zwolnić się z odpowiedzialności za szkodę, jaką swoim bezprawnym działaniem wyrządził spółce, w której interesie winien działać absolutorium musi być podjęte z odpowiednim rozeznaniem, a sami wspólnicy nie mogą być przy tym wprowadzeni w błąd co do treści akceptowanych czynności.

Odmienne stanowisko optujące za uznaniem, że absolutorium w sposób zupełny wyłącza odpowiedzialność członków organów przedstawia Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 08 grudnia 2016 roku w sprawie o sygnaturze akt I ACa 923/16 . W treści uzasadnienia wyroku czytamy: "u chwała absolutoryjna, stanowi akt wewnętrznego rozliczenia z organami poprzez zaakceptowanie bądź nie ich czynności podejmowanych w tym terminie. Absolutorium udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie stanowi, co do zasady, podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej, o jakiej mowa w art. 293 k.s.h."

Nie sposób jest jednak z takim podejściem składu orzekającego w powyższej sprawie się zgodzić. Podstawą roszczenia z art. 293 k.s.h. jest naruszenie konkretnego zapisu ustawy lub umowy spółki, zaś udzielenie absolutorium odnosi się w głównej mierze do sprawowania mandatu, dlatego podejmując uchwałę o udzieleniu absolutorium wspólnicy często nie mają świadomości, iż mogło dojść do tego rodzaju naruszeń. Tym samym odpowiedzialność - idąc za prawidłowym tokiem rozumowania Sądu Najwyższego w sprawie o sygnaturze II CSK 295/18 - nie może być ograniczona wyłącznie z tego powodu, że wspólnicy zatwierdzili całokształt aktywności członka organu nie mając świadomości o czynnościach, które mogły spowodować uszczerbek w majątku zarządzanego podmiotu.

Jeżeli członek organu dokonał więc czynności, o których nie wiedzieli wspólnicy w chwili podejmowania uchwały o udzieleniu absolutorium, a w szczególności jeżeli spółka poniosła straty wynikające ze zdarzeń nieujawnionych w sprawozdaniach z działalności za okres sprzed podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium, wówczas absolutorium działań tych nie obejmie. W tym zakresie też członek organu będzie ponosił odpowiedzialność za szkodę, jaką wyrządził spółce swoim bezprawnym działaniem.