#5 Prosta spółka akcyjna - walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie jest kolejnym, obowiązkowym organem prostej spółki akcyjnej. W skład walnego zgromadzenia wchodzą akcjonariusze spółki. Walne zgromadzenie podejmuje uchwały, które zawierają istotne dla funkcjonowania spółki treści.

Uchwały mogą być podejmowane podczas walnego zgromadzenia, jak również poza nim na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Kodeks spółek handlowych zawiera katalog spraw, które wymagają podjęcia uchwały. Są to:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
- udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300 (119) k.s.h.;
- zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h. (chodzi o umowy, w wyniku których powstaje stosunek zależności pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną).

Należy wskazać, że nie są to jedyne sprawy, w odniesieniu do których mogą być podjęte uchwały walnego zgromadzenia, ponieważ walne zgromadzenie może zadecydować także o wypłacie dywidendy, powołaniu lub odwołaniu członka zarządu itp. Ponadto w umowie spółki mogą być wskazane kwestie, które będą wymagać podjęcia uchwały.

Uprawnionymi do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu są osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na 3 dni przed dniem walnego zgromadzenia. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu, w którym ma się ono odbyć listę uprawnionych do uczestniczenia w nim, która jest podpisana przez zarząd. Taka lista zawiera imiona i nazwiska lub firmy uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub adresy poczty e-mail, a także liczbę, serię, numery i rodzaj akcji, jak też liczbę przysługujących im głosów. Warto podkreślić, że akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu również przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię takie pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Pełnomocnikiem nie może być członek zarządu ani pracownik spółki.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć sie w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem obrad takiego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty, jak też udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Walne zgromadzenie jest zwoływane przez co do zasady przez zarząd. Uprawnienie to przysługuje również radzie nadzorczej, jeżeli zarząd nie zwołał go w terminie określonym w przepisach kodeksu spółek handlowych lub w umowie spółki. Ponadto rada nadzorcza może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie jeżeli uzna to za uzasadnione.

Ponadto, uprawnieni są do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji. Żądanie takie powinno być złożone zarządowi w formie dokumentowej. Jeśli zarząd nie zwoła w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania nie zwoła nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia (musi być to poprzedzone wnioskiem akcjonariusza lub akcjonariuszy). Zgromadzenie to podejmuje uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka - analogicznie, akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. Warto podkreślić, iż akcjonariusz lub akcjonariusze żądający zwłania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia mają wyłączne prawo jego odwołania.

Walne zgromadzenie może być zwołane przy użyciu dwóch trybów. Pierwszym z nich jest wysłanie informacji o walnym zgromadzeniu za pomocą poczty elektronicznej, drugim - nadanie tej wiadomości listem poleconym lub przesyłką kurierską. Bez względu na wykorzystany tryb, takie zawiadomienie musi zostać wysłane na co najmniej 2 tygodnie przed wyznaczonym terminem.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki jeżeli nie wskazano innego miejsca w umowie. Jeżeli miejsce walnego zgromadzenia zostało wskazane poza Polską, to przepisy kodeksu spólek handlowych wymagają wskazania takiego miejsca również w Polsce.

Co do zasady nie jest możliwe podjęcie uchwały w sprawie, która nie została wymieniona w porządku obrad. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wszystkie akcje są reprezentowane na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia bądź umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Podczas walnego zgromadzenia uchwały zapadają bezwzględną większościa głosów, jeżeli kodeks spółek handlowych bądź umowa spółkinie stanowią inaczej. Warto wspomnieć, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa czy też rozwiązania spółki zapadają większością trzech czwartych głosów, przy czym umowa spółki może przewidywać surowsze warunki.

Należy także pamiętać, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca indywidualne prawa poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

W przypadku akcji o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy społki, która narusza prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta podczas oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszanie w wyniku zmiany umowy spółki. W tej grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszone, nie powoduje wstrzymania podjęcia tej uchwały walnego zgromadzenie.

Głosowanie podczas walnego zgromadzenia walnego zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadku podejmowania uchwały w sprawie powołania, odwołania bądź zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Na żądanie akcjonariusza może być przeprowadzone tajne głosowanie.

Z przeprowadzonego walnego zgromadzenia sporządza się protokół, w którym umieszczane są podjęte uchwały. W takim protokole stwierdza się także prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia oraz jego zdolność do podjęcia uchwał, jak też liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów ("za", "przeciw", "wstrzymujących się") i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołączane są także dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół, następnie uchwały te są wpisywane do księgi protokołów.

Jak wynika z przedstawionych informacji, akcjonariusze przez walne zgromadzenie mogą istotnie oddziaływać na prostą spółkę akcyjną, nawet będąc akcjonariuszem posiadającym niewielką liczbę akcji. Ważne jest, aby wiedzieć, jakie prawa posiada akcjonariusz i jak może z nich skorzystać.