Zasady dziedziczenia w spółce cywilnej.

Witam serdecznie, dziękuję za zaufanie i skierowanie zapytania. Jako adwokat postaram się wyjaśnić Pani sytuację w sposób klarowny i oparty na obowiązujących przepisach polskiego prawa. Opieram się na Kodeksie cywilnym (KC), który reguluje zarówno instytucję spółki cywilnej, jak i dziedziczenie. Pamiętajmy jednak, że niniejsza odpowiedź ma charakter ogólny i nie zastępuje indywidualnej analizy dokumentów oraz dalszej konsultacji - zachęcam do kontaktu w celu omówienia szczegółów. Krótki opis sytuacji Z opisu wynika, że Pani mąż jest wspólnikiem w spółce cywilnej prowadzącej piekarnię (umowa spółki nie zawiera zapisów dotyczących śmierci wspólnika), a w testamencie wskazał Panią jako jedynego spadkobiercę (brak dzieci dodatkowo to potwierdza). Pytanie brzmi, czy Pani dziedziczy po mężu w kontekście tej spółki. Odpowiedź brzmi: tak, dziedziczy Pani jego udział w majątku spółki cywilnej, ale z pewnymi ważnymi konsekwencjami dla funkcjonowania samej spółki. Co mówi prawo? Spółka cywilna to forma prowadzenia działalności gospodarczej przez co najmniej dwóch wspólników na podstawie umowy (art. 860 KC). Majątek spółki (np. piec, zapasy mąki, należności od klientów piekarni) stanowi współwłasność wspólników, a nie odrębny majątek spółki. Po śmierci jednego ze wspólników sytuacja regulowana jest następująco: Dziedziczenie udziału w majątku spółki: Udział Pani męża w tym majątku (wartość jego części w aktywach spółki minus ewentualne zobowiązania) wchodzi do spadku i podlega dziedziczeniu. Ponieważ testament wskazuje Panią jako jedynego spadkobiercę, to właśnie Pani nabywa ten udział w całości (art. 931 KC w zw. z testamentem). Nie ma tu znaczenia brak dzieci – Pani jest ustawowym i testamentowym spadkobiercą. Konsekwencje dla spółki: Zasadniczo śmierć wspólnika powoduje wygaśnięcie spółki cywilnej, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej (np. wejście spadkobierców na miejsce zmarłego). W Pani przypadku umowy nie regulują tej kwestii, więc spółka wygasa z chwilą śmierci męża. Spadkobiercy (tu Pani) nie dziedziczą automatycznie "prawa członkostwa" w spółce, lecz jedynie udział w jej majątku. Wchodzą jednak na miejsce zmarłego jako tzw. "zbiorowy wspólnik" (art. 872 KC), co oznacza, że Pani reprezentuje ten udział w rozliczeniach ze współwłaścicielem. : Po wygaśnięciu spółki następuje jej likwidacja, czyli:Spisanie bilansu (aktywa i pasywa). Rozliczenie z pozostałym wspólnikiem – np. wykupienie udziału przez niego lub sprzedaż majątku i podział środków. Pani, jako spadkobierczyni, ma roszczenie o wypłatę wartości udziału męża (art. 1034 KC). Wartość ta zależy od wyceny majątku piekarni w chwili śmierci. Jeśli umowa spółki milczy na ten temat, nie ma przeszkód dla wejścia spadkobierców do spółki, ale wymaga to zgody pozostałego wspólnika i ewentualnie wskazania przedstawiciela (art. 872 § 2 KC).Zalecenia Dokumenty do zebrania: Proszę o przygotowanie kopii testamentu, umowy spółki cywilnej, ewidencji majątku piekarni oraz ewentualnych ksiąg rachunkowych. To pozwoli na precyzyjną wycenę udziału. Kroki natychmiastowe: Po śmierci męża (jeśli do niej dojdzie) zgłosić się do notariusza w sprawie stwierdzenia nabycia spadku. Warto też powiadomić współwłaściciela o sytuacji, aby uniknąć sporów. Ryzyka: Bez zapisów w umowie istnieje ryzyko konfliktu z wspólnikiem – rozważcie aneks do umowy spółki, który ureguluje przyszłe dziedziczenie (np. opcję wykupu udziału). Pozdrawiam serdecznie, Adwokat Arkadiusz Malak

Dzień dobry. 1. Z chwilą śmierci wspólnika, jego członkostwo w spółce cywilnej ustaje. Spadkobiercy (w tym przypadku tylko Pani) mają prawo do rozliczenia się ze spółką – to znaczy: a) mają roszczenie o zwrot przedmiotów, które zmarły wspólnik wniósł do używania spółce; b) mają prawo do wartości wkładu pieniężnego lub wartości wkładu oznaczonego w umowie, albo – jeśli nie było oznaczenia – wartości wkładu w chwili wniesienia; c) spadkobiercy mogą także żądać swojej części zysku (czyli udziału w dorobku spółki), zależnie od tego, w jakiej części zyski były dzielone; 2. Jeśli umowa spółki przewiduje, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na miejsce zmarłego – to spółka może trwać bez przerwy, z nowymi wspólnikami (spadkobiercami) w miejsce zmarłego. Jeśli umowy spółki nie przewiduje takiego rozwiązania, to z reguły spółka może się rozwiązać (zwłaszcza jeśli liczba wspólników po śmierci spadkobiercy będzie mniejsza niż dwóch). 3. Spadkobiercy, w zakresie w jakim wchodzą w prawa wspólnika także wchodzą w jego obowiązki. Czyli mogą być odpowiedzialni za zobowiązania spółki, wynikające z jego udziału. Jeśli spadkobiercy nie wejdą do spółki, to są rozliczani jak wspólnicy występujący ze spółki uzyskują wkład i wartość udziału, a nie uczestniczą w dalszych obowiązkach spółki. 4. Zapraszam do kontaktu jeżeli potrzebuje Pani dodatkowych wyjaśnień w sprawie. Pozdrawiam. Adw. Tomasz R. Weigt, tel. 601-225-208