TSUE: umowy kredytowe oparte na WIBOR po 2018 r. nadal mogą być badane pod kątem abuzywności

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 12 lutego 2026 r. w sprawie C-471/24 może mieć istotne znaczenie dla sporów dotyczących kredytów złotowych oprocentowanych według stawki WIBOR, zwłaszcza umów zawieranych po wejściu w życie przepisów wdrażających unijne rozporządzenie BMR oraz ustawy o kredycie hipotecznym. TSUE przesądził bowiem, że samo uregulowanie WIBOR jako wskaźnika referencyjnego nie wyłącza możliwości kontroli postanowień umownych w świetle dyrektywy 93/13 o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

Sprawa dotyczyła kredytu hipotecznego ze zmiennym oprocentowaniem opartym na wskaźniku WIBOR 6M oraz stałej marży banku. Kredytobiorca kwestionował postanowienia umowy, podnosząc m.in., że bank nie przekazał mu pełnych informacji o mechanizmie ustalania WIBOR, wpływie banków na jego wysokość oraz ryzyku związanym ze zmiennym oprocentowaniem. Sąd Okręgowy w Częstochowie zwrócił się do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi, w tym o to, czy takie postanowienie może w ogóle podlegać kontroli abuzywności, skoro polskie przepisy przewidują możliwość ustalania oprocentowania jako sumy wskaźnika referencyjnego i marży.

Najważniejsza część wyroku dotyczy art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13. Przepis ten wyłącza spod kontroli abuzywności warunki umowne, które odzwierciedlają obowiązujące przepisy ustawowe lub wykonawcze. Banki w sprawach WIBOR mogą argumentować, że skoro ustawa o kredycie hipotecznym przewiduje model oprocentowania oparty na wskaźniku referencyjnym i marży, to postanowienia tego rodzaju nie powinny być oceniane na podstawie dyrektywy 93/13.

TSUE nie podzielił jednak takiego stanowiska. Trybunał wskazał, że wyjątek z art. 1 ust. 2 dyrektywy należy interpretować ściśle. Nie obejmuje on postanowienia umowy kredytu hipotecznego przewidującego zmienną stopę oprocentowania opartą na wskaźniku referencyjnym i marży, jeżeli przepisy prawa ustanawiają jedynie ogólne ramy dla ustalania oprocentowania, pozostawiając przedsiębiorcy wybór konkretnego wskaźnika oraz wysokości marży. Innymi słowy: jeżeli ustawa dopuszcza określony model oprocentowania, ale nie narzuca bankowi wprost zastosowania konkretnego postanowienia w danym kształcie, konsument nie traci ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13.

To rozstrzygnięcie ma szczególne znaczenie dla kredytów zawieranych po 2018 r., a więc już w realiach obowiązywania unijnego rozporządzenia 2016/1011 dotyczącego wskaźników referencyjnych. TSUE zauważył, że rozporządzenie BMR reguluje opracowywanie wskaźników, obowiązki administratorów, podmiotów przekazujących dane oraz mechanizmy nadzoru. Nie oznacza to jednak, że rozporządzenie automatycznie kształtuje równowagę praw i obowiązków stron konkretnej umowy kredytu. BMR nie zastępuje więc kontroli konsumenckiej postanowień umownych.

Jednocześnie wyrok nie jest jednoznacznym zwycięstwem kredytobiorców w sporach o WIBOR. TSUE wyraźnie ograniczył zakres obowiązków informacyjnych banku. Uznał, że wymóg przejrzystości nie nakłada na kredytodawcę szczególnych obowiązków informowania konsumenta o metodologii samego wskaźnika referencyjnego. Bank nie musi zatem szczegółowo tłumaczyć technicznych zasad ustalania WIBOR, jeżeli spełnił obowiązki wynikające z dyrektywy 2014/17, w szczególności dotyczące informacji przedumownych, arkusza ESIS, ryzyka zmiennej stopy i możliwych konsekwencji wzrostu oprocentowania.

Trybunał wskazał również, że sam fakt, iż metodologia WIBOR może opierać się na danych wejściowych niekoniecznie odpowiadających rzeczywistym transakcjom, a bank jest jednym z podmiotów przekazujących dane do ustalenia wskaźnika, nie przesądza jeszcze o nieuczciwym charakterze postanowienia umownego. Jeżeli w chwili zawarcia umowy wskaźnik można było uznać za zgodny z rozporządzeniem BMR, te okoliczności same w sobie nie wystarczają do stwierdzenia abuzywności.

Praktyczny skutek wyroku jest więc dwutorowy. Po pierwsze, TSUE otworzył drogę do badania klauzul WIBOR-owych w umowach zawartych po 2018 r., odrzucając tezę, że są one automatycznie wyłączone spod dyrektywy 93/13 z powodu regulacji ustawowych i unijnych. Po drugie, Trybunał postawił kredytobiorcom wysoką poprzeczkę dowodową: samo powołanie się na konstrukcję WIBOR, udział banków w przekazywaniu danych lub brak szczegółowego wyjaśnienia metodologii wskaźnika może okazać się niewystarczające.

Dla sądów krajowych oznacza to konieczność indywidualnej oceny konkretnej umowy i okoliczności jej zawarcia. Kluczowe będzie nie tylko to, czy bank wskazał WIBOR i marżę, ale również czy konsument otrzymał jasne informacje o ekonomicznych skutkach zmiennego oprocentowania, ryzyku wzrostu rat, możliwej zmianie całkowitego kosztu kredytu oraz rzeczywistym znaczeniu zawieranego zobowiązania. Wyrok C-471/24 nie zamyka zatem spraw WIBOR, ale istotnie porządkuje pole sporu: kontrola abuzywności jest dopuszczalna, jednak nie może opierać się wyłącznie na zakwestionowaniu samego istnienia lub metodologii WIBOR jako wskaźnika referencyjnego.

Zapraszam do Kancelarii w celu bezpłatnej analizy umowy kredytu
www.beata-stryjewska.pl