Rzeczniczka Generalna TSUE proponuje ustalenie granicy sporów o kredyty złotowe z WIBOR

Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii z 11 września 2025 r. w sprawie C-471/24 przedstawiła podejście, które może w praktyce uporządkować spory wokół kredytów hipotecznych w PLN opartych o WIBOR. Sedno jej stanowiska jest dwutorowe: po pierwsze – klauzule „WIBOR + marża” nie są automatycznie wyłączone spod kontroli abuzywności, a po drugie – nie tą drogą kwestionuje się sam WIBOR i sposób jego wyznaczania.

Sprawa, która dotyczy niemal całego rynku

Wniosek prejudycjalny złożył Sąd Okręgowy w Częstochowie w sporze Konsumenta z Bankiem o rozliczenia z umowy kredytu hipotecznego o zmiennym oprocentowaniu opartym o WIBOR 6M . W opinii przypomniano, że w Polsce WIBOR był stosowany jako wskaźnik referencyjny w 98,5% kredytów hipotecznych udzielanych gospodarstwom domowym od 2013 r., co tłumaczy wagę sprawy dla sektora.

W tle postępowania są typowe zarzuty znane z pozwów „wiborowych”: niewystarczające wyjaśnienie ryzyka stopy procentowej oraz wątpliwości co do transparentności ustalania stawki, w tym argument o możliwości wpływu banków na dane wejściowe i „ukrytej marży”.

To nie jest „strefa wyłączona” – dyrektywa 93/13 ma zastosowanie

Pierwszy wniosek Rzeczniczki Generalnej jest istotny systemowo: klauzula odsyłająca do WIBOR nie wypada automatycznie poza dyrektywę 93/13 tylko dlatego, że WIBOR jest wskaźnikiem kluczowym w rozumieniu unijnego rozporządzenia benchmarkowego.

Dlaczego? Według opinii polskie przepisy (w szczególności art. 29 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym) tworzą ramę „wskaźnik referencyjny + marża”, ale nie nakazują wprost użycia WIBOR ani konkretnej jego stawki (np. 6M). Skoro Bank ma w praktyce pewien margines wyboru wskaźnika i stawki, warunek umowny może podlegać kontroli na gruncie dyrektywy 93/13 .

Rzeczniczka Generalna zwraca też uwagę, że choć WIBOR dominuje, wskazywano istnienie innych potencjalnych wskaźników (np. WIRON, POLONIA), co dodatkowo przemawia przeciwko tezie o obowiązkowości WIBOR z mocy prawa.

Kontrola możliwa – kluczowy jest wymóg przejrzystości

Drugi filar opinii dotyczy art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 (wyłączenie kontroli głównego przedmiotu umowy przy spełnieniu wymogu przejrzystości). Rzeczniczka Generalna proponuje, aby TSUE potwierdził: ocena nieuczciwego charakteru klauzuli zmiennego oprocentowania opartej o WIBOR jest dopuszczalna, jeśli warunek nie został sformułowany prostym i zrozumiałym językiem , czyli nie spełnia wymogu przejrzystości.

W praktyce oznacza to przesunięcie ciężaru sporu na pytanie: czy konsument otrzymał takie informacje, które pozwalały mu zrozumieć ekonomiczne konsekwencje mechanizmu „WIBOR + marża” .

Co Bank musi powiedzieć klientowi o WIBOR?

W opinii mocno wybrzmiewa standard informacyjny wynikający nie tylko z dyrektywy 93/13, ale też z regulacji sektorowych. Rzeczniczka Generalna wskazuje, że przy kredycie hipotecznym opartym o wskaźnik referencyjny obowiązki informacyjne są wprost opisane w art. 13 ust. 1 lit. ea) dyrektywy 2014/17: kredytodawca ma podać (1) nazwę wskaźnika, (2) administratora oraz (3) informację o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta . Informacje muszą być przekazane na tyle precyzyjnie, by przeciętny konsument mógł dotrzeć do publicznie dostępnych danych i poznać główne elementy metody oraz czynniki wpływające na poziom zobowiązania (w szczególności ryzyko wahań oprocentowania).

Jednocześnie Rzeczniczka wskazuje, że wymóg przejrzystości – interpretowany w związku z rozporządzeniem 2016/1011 – nie nakłada na Bank obowiązku przekazywania bardziej szczegółowych informacji o metodzie wyznaczania wskaźnika niż te, których wymaga reżim benchmarków , ponieważ to administrator publikuje lub udostępnia szczegóły.

Ważne doprecyzowanie: nawet jeśli Bank odsyła do źródeł zewnętrznych, sposób przekazania informacji ma finalnie umożliwić zrozumienie metody i elementów powodujących wahania stawki oraz nie może budować zniekształconego obrazu charakteru wskaźnika.

Ważne: sądy cywilne nie zbadają metody ustalania WIBOR

Najbardziej doniosły fragment opinii dla rynku dotyczy tego, czego w procesach „wiborowych” robić nie wolno . Rzeczniczka Generalna stwierdza, że choć sądy krajowe mogą oceniać warunki umowne oparte na wskaźniku WIBOR , to nie mogą badać metody ustalania wskaźnika w ramach kontroli z dyrektywy 93/13 – bo byłoby to wyjście poza jej zakres.

Uzasadnienie jest instytucjonalne: rozporządzenie 2016/1011 tworzy specjalny system nadzoru i rozpatrywania skarg dotyczących zgodności wyznaczania wskaźników z prawem UE i krajowym. Zdaniem Rzeczniczki Generalnej dopuszczenie, by sądy cywilne „pośrednio” kontrolowały metodę WIBOR przez pryzmat abuzywności klauzuli, podważałoby ten szczególny system zarządzania wskaźnikami .

Konsekwencja procesowa: ocena ma się koncentrować na samej klauzuli i okolicznościach zawarcia umowy , a nie na sporze o prawidłowość konstrukcji benchmarku jako takiego.

Jak Sąd ma oceniać nieuczciwość klauzuli WIBOR?

W odpowiedzi na trzecie pytanie prejudycjalne Rzeczniczka Generalna proponuje klasyczną, ale w tym kontekście bardzo konkretną instrukcję: Sąd krajowy ma zbadać, czy klauzula zmiennej stopy opartej o WIBOR – w sprzeczności z dobrą wiarą – powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta . W szczególności ma ocenić, czy Bank, działając uczciwie, mógł racjonalnie zakładać, że konsument zaakceptowałby taki warunek w negocjacjach indywidualnych, oraz czy konsument świadomie zgodził się na ryzyko po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji.

Rzeczniczka dodaje praktyczny test komunikacji: Sąd powinien sprawdzić, czy informacje były przedstawione neutralnie i obiektywnie oraz czy nie mogły wprowadzać konsumenta w przekonanie, że wybór WIBOR był dla niego korzystny, gdy w rzeczywistości tak nie było. I ponownie powtarza ograniczenie: ta ocena nie może dotyczyć WIBOR jako takiego ani metody jego ustalania .

Co to oznacza dla kredytobiorców i banków?

Opinia – choć formalnie niewiążąca dla TSUE – układa mapę sporu w sposób dość czytelny:

• Dla kredytobiorców : ciężar argumentacji ma iść w kierunku transparentności i jakości informacji przedkontraktowej (ryzyko stopy, mechanizm zmiany rat, dostęp do informacji o benchmarku), a nie procesu o legalność WIBOR.
• Dla banków : opinia ogranicza ryzyko scenariusza, w którym sądy cywilne masowo kwestionowałyby WIBOR jako benchmark systemowo. Jednocześnie pozostawia realną przestrzeń do sporów o to, czy konkretny klient został rzetelnie poinformowany oraz czy klauzula była przejrzysta i uczciwa w okolicznościach danej umowy.

Warto też zauważyć, że opinia – zgodnie z zapowiedzią Rzeczniczki Generalnej – obejmuje tylko pytania 1–3, a nie rozstrzyga wprost wariantu „utrzymania umowy na samej marży” (pytanie 4).

Co dalej?

Kolejny krok należy do TSUE, który wyda wyrok w odpowiedzi na pytania prejudycjalne. Jeśli Trybunał podzieli linię opinii, spory „wiborowe” prawdopodobnie przesuną się jeszcze wyraźniej w stronę standardu informacji i przejrzystości , przy jednoczesnym utrzymaniu zasady, że mechanizm wyznaczania wskaźnika ma własny, odrębny reżim kontrolny przewidziany w prawie UE.

Zapraszam do Kancelarii w celu bezpłatnej analizy umowy kredytu
www.beata-stryjewska.pl