Kiedy klauzula „WIBOR + marża” może być nieuczciwa?

Trzecie pytanie SO w Częstochowie: kiedy klauzula „WIBOR + marża” może być nieuczciwa według Rzeczniczki Generalnej TSUE (C-471/24)

W opinii z 11 września 2025 r. w sprawie C-471/24 Rzeczniczka generalna TSUE odpowiada na pytanie, które w praktyce wyznacza zakres sporów o kredyty złotowe oparte o WIBOR: czy – i w jakich okolicznościach – postanowienie o zmiennym oprocentowaniu opartym o WIBOR może zostać uznane za nieuczciwe w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 .

Sąd Okręgowy w Częstochowie pytał wprost, czy zapisy wiborowe można traktować jako sprzeczne z wymogami dobrej wiary i powodujące znaczącą nierównowagę – zwłaszcza gdy konsument miał zostać niewłaściwie poinformowany o ryzyku zmiennej stopy , w tym m.in. o zasadach ustalania wskaźnika i wątpliwościach co do jego przejrzystości, a ryzyko miało być rozłożone nierównomiernie.

Odpowiedź Rzeczniczki Generalnej TSUE: Sąd ma dokonać testu uczciwości

Rzeczniczka Generalna TSUE nie przesądza w opinii, że klauzula WIBOR jest nieuczciwa. Proponuje natomiast, by Trybunał potwierdził, że art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 zobowiązuje Sąd krajowy do dokonania pełnej oceny , czy dany warunek – stojąc w sprzeczności z wymogiem dobrej wiary – powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta.

Znacząca nierównowaga: porównanie z prawem krajowym i realiami rynkowymi

Rzeczniczka Generalna przypomina standard wynikający z orzecznictwa TSUE: badając znaczącą nierównowagę, Sąd powinien w szczególności uwzględnić przepisy krajowe, które miałyby zastosowanie przy braku uzgodnienia stron , aby sprawdzić, czy umowa stawia konsumenta w sytuacji mniej korzystnej niż ta wynikająca z prawa. W kontekście odsetek istotne ma być również porównanie mechanizmu i poziomu odsetek z odsetkami ustawowymi oraz ze stawkami rynkowymi w chwili zawarcia umowy dla porównywalnego kredytu.

To istotny sygnał: spór o WIBOR w ujęciu dyrektywy 93/13 ma mieć charakter kontraktowy i ekonomiczny , a nie abstrakcyjnie systemowy.

Dobra wiara: czy Bank mógł racjonalnie zakładać, że klient by się zgodził

Jeszcze mocniejszy akcent dotyczy dobrej wiary. Rzeczniczka Generalna odwołuje się do motywu 16 dyrektywy 93/13 i wskazuje test praktyczny: Sąd krajowy ma sprawdzić, czy przedsiębiorca traktujący konsumenta sprawiedliwie i słusznie, mógł racjonalnie spodziewać się, że konsument zaakceptowałby taki warunek w drodze indywidualnych negocjacji .
W realiach spraw wiborowych oznacza to przesunięcie ciężaru na pytanie: czy konsument rzeczywiście rozumiał ryzyko i konsekwencje zmiennej stopy opartej o wskaźnik referencyjny.

Rdzeń odpowiedzi: świadoma zgoda po pełnych i dokładnych informacjach

Najbardziej praktyczny fragment opinii sprowadza ocenę do standardu „wiadomej zgody. Rzeczniczka wskazuje, że w ramach ogólnej oceny nieuczciwego charakteru warunku Sąd musi zbadać, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające ze stosowania spornego postanowienia po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji .

W tym miejscu Rzeczniczka Generalna bezpośrednio wiąże trzecią odpowiedź z problemem, który Sąd odsyłający uznał za centralny: brak jasnych informacji mógł ograniczyć zdolność kredytobiorcy do zrozumienia ekonomicznych konsekwencji umowy, a przez to – potencjalnie – zaburzyć równowagę na korzyść banku.

Dodatkowy test informacji: neutralność i brak sugestii

Rzeczniczka idzie dalej i proponuje Sądowi jeszcze jeden filtr oceny: należy sprawdzić, czy informacje przekazane przez kredytodawcę były przedstawione neutralnie i obiektywnie oraz czy nie prowadziły konsumenta do przekonania, że wybór tego warunku i wskaźnika WIBOR był dla niego korzystny, podczas gdy w rzeczywistości tak nie było.

Najtwardsza granica: Sąd nie ocenia WIBOR jako takiego

W opinii wskazano, że wątpliwości Sądu krajowego w praktyce dotykają dwóch płaszczyzn: (i) informacji o ryzyku zmiennego oprocentowania oraz (ii) informacji o ustalaniu WIBOR; jednak badanie metody ustalania wskaźnika wykracza poza dyrektywę 93/13, m.in. ze względu na odrębny system regulacyjny dotyczący wskaźników referencyjnych.

Co wynika z tej odpowiedzi dla sporów wiborowych

W ujęciu Rzeczniczki Generalnej trzecie pytanie nie prowadzi do prostego wniosku: WIBOR jest/nie jest abuzywny. Prowadzi do wniosku bardziej technicznego, ale doniosłego:

1. Sąd ma badać kontrakt : treść klauzuli, okoliczności zawarcia umowy, poziom i sposób przekazania informacji, skutki ekonomiczne dla konsumenta.
2. Oś sporu to informacja i ryzyko : czy klient świadomie przyjął ryzyko po rzetelnym, pełnym i neutralnym wyjaśnieniu konsekwencji.
3. To nie jest proces o legalność WIBOR : metoda ustalania wskaźnika pozostaje poza oceną abuzywności w ramach dyrektywy 93/13.

Jeżeli TSUE podzieli tę logikę w wyroku, spory dotyczące kredytów PLN opartych o WIBOR będą rozstrzygane przede wszystkim przez pryzmat tego, czy konsument został rzeczywiście przygotowany do zrozumienia zmiennej stopy – a nie przez próbę sądowego podważenia benchmarku jako instytucji.

Zapraszam do Kancelarii w celu bezpłatnej analizy umowy kredytu
www.beata-stryjewska.pl